在2020年到2021年交際之時，又一家A股上市公司曝出財務(wù)造假，被證監(jiān)會點名，豫金剛石涉嫌重大財務(wù)造假，2016年至2019年財務(wù)信息披露嚴(yán)重不實!
證監(jiān)會：豫金剛石涉嫌重大財務(wù)造假
2016年至2019年財務(wù)信息披露嚴(yán)重不實
31日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，今年4月，鄭州華晶金剛石股份有限公司(豫金剛石，300064)業(yè)績“變臉”，市場高度關(guān)注，質(zhì)疑信息披露違法。結(jié)合對審計機構(gòu)檢查發(fā)現(xiàn)的問題，我會決定對公司立案調(diào)查。經(jīng)查，豫金剛石涉嫌重大財務(wù)造假，2016年至2019年財務(wù)信息披露嚴(yán)重不實。
一是連續(xù)三年累計虛增利潤數(shù)億元，二是未依法披露對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易合計40億余元。
調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，在上述期間，實際控制人累計占用上市公司資金23億余元。
本案是一起上市公司長期系統(tǒng)性造假的典型案件，涉案金額巨大，違法性質(zhì)嚴(yán)重，市場影響惡劣，我會將依法嚴(yán)肅追究相關(guān)單位和個人的違法責(zé)任。
下一步，證監(jiān)會將全面落實黨中央國務(wù)院關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券期貨違法活動的決策部署，按照國務(wù)院金融委關(guān)于“建制度、不干預(yù)、零容忍”的工作方針，緊盯資本市場造假、欺詐等惡性違法行為，綜合運用行政處罰、刑事追責(zé)、民事賠償?shù)热轿弧⒘Ⅲw式追責(zé)體系，加大違法成本，凈化市場環(huán)境，不斷促進上市公司質(zhì)量提升。
此前發(fā)生了什么事情?
公開資料顯示，豫金剛石2010年3月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，公司主要經(jīng)營超硬材料產(chǎn)業(yè)鏈的研究、產(chǎn)品開發(fā)和市場拓展，主要產(chǎn)品包括人造金剛石單晶、培育鉆石飾品、微米鉆石線等。
現(xiàn)已變?yōu)?ldquo;ST金剛”的豫金剛石今年4月業(yè)績大幅“變臉”，業(yè)績公告顯示，公司將2019年業(yè)績由盈利8040萬元修改為虧損51.5億元。此后發(fā)布的2019年年報則顯示，該公司2019年虧損51.97億元。
有媒體指出，2010年至2018年期間，ST金剛累計實現(xiàn)凈利潤10.61億元，2019年的虧損額就接近此前九年凈利潤總和的五倍。
曾惹怒交易所
豫金剛石是今年的很火的妖股之一，今年9月30日，豫金剛石股價曾下探3.99元，10月20日股價報收于8.52元。短短的9個交易日，豫金剛石股價漲幅超過1倍，也再次成為不折不扣的“妖股”。
9月初，豫金剛石也曾出現(xiàn)一波凌厲的上漲。8月31日該股以3.06元收盤，9月8日豫金剛石股價報收于6.64元，此次股價實現(xiàn)翻番，只用了短短的6個交易日。因為短期內(nèi)股價漲幅過大，豫金剛石被市場稱之為“妖股”，深交所也曾要求豫金剛石停牌核查。
10月27日，深交所向豫金剛石下發(fā)關(guān)注函。
深交所指出，先后于9月1日、14日向公司發(fā)出函件要求公司說明相關(guān)問題，公司均未回復(fù)。如在11月27日前公司仍未回復(fù)問詢或相關(guān)情形仍未消除的，深交所將對公司股票實施其他風(fēng)險警示及相關(guān)停復(fù)牌處理。
11月2日晚間，豫金剛石發(fā)布被實行其他風(fēng)險警示的公告。公告指出，因違規(guī)向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金和違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保，股票自2020年11月3日起停牌一日，11月4日開市起被實施其他風(fēng)險警示。
實際上，豫金剛石已被實控人拖至“無錢可用”的境地。截至2020年10月末，公司賬面上在手可動用貨幣資金余額僅為134萬元；短期借款達(dá)13億元、存貨11.87億元。其中存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)為1070天，持續(xù)盈利能力堪憂。
此前，豫金剛石詳盡披露了公司每單涉訴案件及與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損失的具體明細(xì)。
豫金剛石涉及的全部案件中，多以金融借款合同糾紛和民間借貸糾紛為主。上述案件中，控股股東、實控人、上市公司、子公司等相關(guān)方頻繁作為擔(dān)保方、被擔(dān)保方現(xiàn)身，資金最終流向的部分企業(yè)與實控人郭留希存在交集。
公告顯示，截至11月18日，豫金剛石及控股子公司作為被告涉及的訴訟案件64項，案件金額約48.12億元；公司及控股子公司作為原告涉及的訴訟案件4項，案件金額約2.30億元。
根據(jù)案件材料，豫金剛石作為借款人的案件16項，案件金額約為19.79億元；作為擔(dān)保人、差額補足方的案件24項，案件金額約為18.09億元；其他案件28項，案件金額約為12.53億元。
在最新披露的公告中，豫金剛石表示，針對資金占用問題，郭留希將在以第三方資產(chǎn)償還的基礎(chǔ)上，與債權(quán)方談判，處置產(chǎn)權(quán)清晰、不受限制的資產(chǎn)，以物抵債，債務(wù)承接等多種方式償還被動扣劃形成的占用上市公司資金的情況，彌補上述案件因司法劃扣給公司造成的損失。
資料顯示，豫金剛石近日發(fā)布了2020年三季度財報。豫金剛石前三季度實現(xiàn)營收3.06億元，同比降58.05%：凈虧損4.81億元，同比降805.34%。豫金剛石表示，前三季度營收下降主要受流動性及市場環(huán)境影響，主要產(chǎn)品銷售下降所致。
此前，公司2020年三季度報告曾遭到兩名董事的質(zhì)疑，原因是無法對公司是否存在非法經(jīng)營性占用資金情況發(fā)表意見，因此無法確認(rèn)季報的真實準(zhǔn)確完整。
剛剛，A股退市新規(guī)正式出爐
經(jīng)過充分征求社會各界的意見，備受關(guān)注的退市新規(guī)如今正式出爐。
12月31日，圍繞新一輪退市制度改革，滬深交易所正式發(fā)布新修訂的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(下稱《股票上市規(guī)則》)以及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等多項配套規(guī)則(以下合稱“退市新規(guī)”)。
據(jù)上海證券報報道，相比之前的征求意見稿，退市新規(guī)正式稿將市場主體提出的合理可行的意見和建議，充分吸收到相關(guān)制度和規(guī)則中，主要調(diào)整和優(yōu)化了三方面內(nèi)容。
一是從嚴(yán)設(shè)置重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)。
將造假年限由3年減少為2年；將造假比例由100%降至50%；造假金額合計數(shù)由10億元降為5億元；同時新增營業(yè)收入指標(biāo)。
二是調(diào)整優(yōu)化組合類財務(wù)指標(biāo)。
進一步明確營業(yè)收入扣除項規(guī)定為“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”，并要求公司在扣非凈利潤為負(fù)值時，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，會計師應(yīng)當(dāng)對營業(yè)收入扣除出具專項核查意見，以明確區(qū)分會計責(zé)任與審計責(zé)任。
三是完善重大違法類退市的限制減持情形。
明確觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等特定主體，自相關(guān)行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。
另外，據(jù)中國證券報報道，與征求意見稿相比，退市新規(guī)有六大調(diào)整：
1、將財務(wù)造假考察年限從3年減少為2年，造假金額合計數(shù)由10億元降至5億元，造假比例從100%降至50%，并新增營業(yè)收入造假指標(biāo)。
2、明確與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入均應(yīng)當(dāng)扣除。
3、對于扣非凈利潤前后孰低者為負(fù)值的公司，應(yīng)當(dāng)在年報中披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，會計師應(yīng)當(dāng)對此出具專項核查意見，以明確區(qū)分會計責(zé)任與審計責(zé)任。
4、完善交易類退市指標(biāo)過渡期安排，明確股票收盤價在新規(guī)施行前后連續(xù)低于1元且觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，按照原規(guī)則進入退市整理期交易。
5、科創(chuàng)板同步完善退市指標(biāo)和程序，深交所統(tǒng)一主板和中小企業(yè)板公司的交易類退市標(biāo)準(zhǔn)。
6、明確觸及重大違法類強制退市公司的相關(guān)主體，自相關(guān)行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。
深交所新聞發(fā)言人就退市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則發(fā)布答記者問
12月31日，深交所正式發(fā)布《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》《交易規(guī)則(2020年12月修訂)》和《退市公司重新上市實施辦法(2020年修訂)》(以下統(tǒng)稱退市新規(guī))，規(guī)則自發(fā)布之日起施行。深交所新聞發(fā)言人就市場關(guān)心的問題回答了記者的提問。
一、請介紹一下深交所正式發(fā)布退市新規(guī)的意義、背景和目的。
答：退市制度是資本市場重要的基礎(chǔ)性制度。本輪深化退市制度改革，是貫徹中央深改委、國務(wù)院金融委部署要求，落實資本市場全面深化改革總體方案的重點任務(wù)，是立足新發(fā)展階段，構(gòu)建與注冊制相匹配的常態(tài)化退市機制的重大舉措，是強化市場資源配置功能，促進“出口端”關(guān)鍵制度更加成熟、更加定型的重要安排，對提高上市公司質(zhì)量、保護投資者合法權(quán)益等具有重要意義。在中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署和指導(dǎo)下，我所對退市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進行了修訂和完善。
一是貫徹落實新證券法，構(gòu)建與注冊制理念相匹配的退市機制。今年3月，新證券法正式施行，刪除暫停上市、終止上市相關(guān)規(guī)定，同時授權(quán)交易所制定退市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。今年8月，創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制平穩(wěn)落地，為包括退市制度在內(nèi)的存量市場基礎(chǔ)制度改革進行了重要探索，積累了有益經(jīng)驗。目前創(chuàng)業(yè)板注冊制運行平穩(wěn)，初步經(jīng)受住市場檢驗。此次退市制度修訂，標(biāo)準(zhǔn)更多元、程序更簡化，與注冊制相匹配。
二是加快出清僵尸企業(yè)，通過市場化法治化方式提高上市公司質(zhì)量。提高上市公司質(zhì)量是資本市場各項工作的重中之重。2012年以來，退市制度歷經(jīng)三次重大改革。在此期間，深市退市實踐取得重大突破，市場首單非標(biāo)意見退市、首單五大安全領(lǐng)域重大違法退市、首單面值退市等相繼落地。2019年以來，深市強制退市公司數(shù)量達(dá)到18家，多渠道退市公司數(shù)量創(chuàng)歷史新高，退市改革效果顯著。但對比境外成熟市場，仍然存在退市標(biāo)準(zhǔn)不盡合理、退市效率不高等問題，在一定程度上制約著上市公司群體質(zhì)量的提高。此次退市制度改革直面“深水區(qū)”，將單一連續(xù)虧損指標(biāo)改為扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元的組合指標(biāo)，將“持續(xù)經(jīng)營能力”作為退市與否的重要衡量標(biāo)準(zhǔn)，同時進一步豐富了信息披露、規(guī)范運作重大缺陷退市指標(biāo)內(nèi)涵，著力推動空殼公司和僵尸企業(yè)風(fēng)險有序出清，切實引導(dǎo)上市公司專注主業(yè)、規(guī)范經(jīng)營，為促進實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展提供了有力支撐。
三是切實增強風(fēng)險意識，引導(dǎo)形成“有進有退、進退有序”良好市場生態(tài)。作為落實本次退市改革的配套制度安排，擬增設(shè)風(fēng)險警示板塊，通過加強投資者適當(dāng)性管理，優(yōu)化退市股票交易機制等強化風(fēng)險揭示，引導(dǎo)市場理性投資，壓縮投機炒作空間，充分保護投資者合法權(quán)益。
二、近年來，深交所持續(xù)開展自律規(guī)則體系清理優(yōu)化工作，加快構(gòu)建透明高效、簡明易行的規(guī)則體系。請問本次規(guī)則修訂對深交所自律規(guī)則體系作了哪些優(yōu)化完善?
答：深交所按照中國證監(jiān)會關(guān)于開展證券期貨規(guī)章制度系統(tǒng)性清理的總體部署開展自律規(guī)則清理優(yōu)化，堅持整體規(guī)劃與分類施策相統(tǒng)一、內(nèi)容優(yōu)化與形式改進相統(tǒng)一，“立改廢”并舉，認(rèn)真貫徹落實新證券法要求，持續(xù)加強資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)。
本次修訂退市相關(guān)規(guī)則將“透明”的原則，“簡明”的理念貫穿始終。第一，將《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定》全面整合納入上市規(guī)則和《交易規(guī)則》；將《關(guān)于創(chuàng)業(yè)板風(fēng)險警示股票和退市整理期股票交易制度安排的通知》中的漲跌幅限制比例規(guī)定并入《交易規(guī)則》，實現(xiàn)同類事項同一規(guī)則，體系更精簡、使用更便利。第二，借鑒首發(fā)審核機制，在《退市公司重新上市實施辦法》中明確不予受理、中止審核、終止審核及不計入相關(guān)期限的具體情形，流程更透明、預(yù)期更穩(wěn)定。第三，主板(含中小企業(yè)板)借鑒創(chuàng)業(yè)板做法，系統(tǒng)優(yōu)化《股票上市規(guī)則》的退市章節(jié)體例，按照交易類、財務(wù)類、規(guī)范類、重大違法類等四類強制退市情形進行分節(jié)，每類情形對應(yīng)的具體退市指標(biāo)和退市流程在同一節(jié)中完整呈現(xiàn)，編排更合理、內(nèi)容更清晰。
三、本次退市新規(guī)修訂主要涉及哪些內(nèi)容?預(yù)期達(dá)到什么效果?
答：本次主板(含中小企業(yè)板)修訂借鑒了創(chuàng)業(yè)板注冊制改革經(jīng)驗，對退市指標(biāo)、退市流程、風(fēng)險警示情形及退市相關(guān)交易安排等進一步完善優(yōu)化，主要涉及以下三方面：
一是優(yōu)化退市標(biāo)準(zhǔn)，暢通退出渠道。新增扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元、市值低于3億元、信息披露或規(guī)范運作存在重大缺陷、半數(shù)以上董事無法對年報或半年報保證真實準(zhǔn)確完整、重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)、退市風(fēng)險警示股票被出具保留審計意見等退市指標(biāo)，完善面值退市指標(biāo)有關(guān)表述，全面優(yōu)化現(xiàn)有財務(wù)類、交易類、規(guī)范類和重大違法類四類強制退市指標(biāo)體系。其中，財務(wù)類指標(biāo)交叉適用，加速出清喪失持續(xù)經(jīng)營能力的“空殼僵尸”企業(yè)。
二是簡化退市流程，提高退市效率。取消暫停上市和恢復(fù)上市，退市流程大幅縮短。重大違法強制退市連續(xù)停牌時點從“知悉行政處罰事先告知書或人民法院作出司法裁判”后移至“收到行政處罰決定書或人民法院司法裁判生效”，同時簡化上市委審議程序。退市整理期從30個交易日縮減至15個交易日，取消交易類退市情形的退市整理期，同時放開首日漲跌幅限制，壓縮投機炒作空間。此外，本次修訂考慮到可轉(zhuǎn)債兼具股票屬性，同步取消可轉(zhuǎn)債暫停上市，不再另行規(guī)定其終止上市條件，明確公司股票終止上市的，可轉(zhuǎn)債同步終止上市。
三是強化風(fēng)險警示，引導(dǎo)理性投資。新增依據(jù)行政處罰決定書認(rèn)定的財務(wù)類退市風(fēng)險警示(*ST)情形以及持續(xù)經(jīng)營能力存疑、內(nèi)控審計報告或鑒證報告被出具無法表示意見或否定意見兩類其他風(fēng)險警示(ST)情形，收緊違規(guī)擔(dān)保其他風(fēng)險警示情形的量化標(biāo)準(zhǔn)，擴大資金占用其他風(fēng)險警示情形的主體范圍。設(shè)立包含風(fēng)險警示股票和退市整理股票在內(nèi)的風(fēng)險警示板，對風(fēng)險警示股票予以“另板揭示”，同時優(yōu)化風(fēng)險警示股票的適當(dāng)性管理和交易機制安排，強化風(fēng)險揭示和投資者保護力度。
前期創(chuàng)業(yè)板退市制度改革已基本落實了本輪改革的總體思路，本次修訂進一步細(xì)化完善有關(guān)退市指標(biāo)，優(yōu)化退市實施程序。改革完成后，創(chuàng)業(yè)板與主板(含中小企業(yè)板)在主要退市指標(biāo)、退市流程等安排上基本保持一致。
四、深交所前期就修訂退市新規(guī)向社會公開征求意見，請介紹一下征求意見及市場反饋情況。
答：退市制度改革是資本市場基礎(chǔ)制度頂層設(shè)計的重要組成部分，需要平衡考慮各類市場主體的利益和關(guān)切，廣泛凝聚市場共識，積極尋求最大公約數(shù)。遵循“開門立規(guī)”原則，2020年12月14日至28日期間，深交所通過設(shè)置征求意見郵箱，召開上市公司座談會，收集上市委員會委員、券商、會計師事務(wù)所意見等多種方式，向全社會公開征求意見，共收到反饋意見兩百余份。同時，為深入了解個人投資者對本次制度修訂的意見建議，在證監(jiān)會投保局的指導(dǎo)下，深滬交易所合作開展了面向個人投資者的問卷調(diào)查。截止目前，已回收有效問卷38203份。
總體來看，經(jīng)過一年多的注冊制實踐，以及新證券法的施行，市場各方對把好“入口端”、暢通“出口端”有了廣泛共識，對此次退市新規(guī)出臺表示充分肯定和支持，86.4%的問卷調(diào)查受訪者對此次修訂都表示支持態(tài)度，認(rèn)為這是加強資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)的關(guān)鍵一環(huán)，有助于加速市場優(yōu)勝劣汰、切實提高上市公司質(zhì)量、改善資本市場整體生態(tài)環(huán)境，有助于推動構(gòu)建更加成熟更加定型的資本市場基礎(chǔ)制度，提升資本市場治理體系和治理能力現(xiàn)代化，進一步提升資本要素資源配置效率，激發(fā)市場主體活力，更好服務(wù)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。
同時，從促進制度更加完備、更有效率角度，各方也提出了一些寶貴意見建議，主要集中在新增的重大違法退市量化指標(biāo)、財務(wù)組合指標(biāo)營業(yè)收入扣除事項、主板與中小企業(yè)板交易類退市指標(biāo)統(tǒng)一、過渡期安排等方面。例如，對于新增的重大違法“造假金額+造假比例”指標(biāo)，建議進一步優(yōu)化指標(biāo)設(shè)置、加大對財務(wù)造假公司打擊力度；對于“凈利潤+營業(yè)收入”組合財務(wù)指標(biāo)，建議完善營業(yè)收入扣除標(biāo)準(zhǔn)；對于市值類退市指標(biāo)，建議充分考慮設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)；對于過渡期安排，建議明確重大違法和交易類指標(biāo)適用問題等。此外，建議在加大退市力度的同時，應(yīng)當(dāng)完善投資者賠償機制，加強對投資者合法權(quán)益的保護等。
五、請問根據(jù)征求采納市場意見情況，本次正式發(fā)布的退市新規(guī)較征求意見稿主要有哪些調(diào)整?
答：深交所高度重視市場各方提出的意見建議。經(jīng)認(rèn)真研究、充分論證，同時結(jié)合監(jiān)管實踐經(jīng)驗，吸收采納了反映較集中且合理可行的意見建議，對相關(guān)規(guī)則進行了進一步調(diào)整優(yōu)化，主要涉及以下內(nèi)容：
一是優(yōu)化重大違法“造假金額+造假比例”退市指標(biāo)。有意見提出，應(yīng)當(dāng)合理設(shè)定重大違法退市新增量化指標(biāo)，嚴(yán)厲打擊財務(wù)造假行為。我所經(jīng)認(rèn)真測算、充分考慮，將造假考察年限從3年減少為2年，造假金額合計數(shù)由10億元降至5億元，造假比例從100%降至50%，并新增營業(yè)收入造假指標(biāo)，進一步從嚴(yán)收緊量化指標(biāo)。具體調(diào)整為：“根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實，公司披露的營業(yè)收入連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的營業(yè)收入金額合計達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度營業(yè)收入合計金額的50%；或者公司披露的凈利潤連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的凈利潤金額合計達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度凈利潤合計金額的50%；或者公司披露的利潤總額連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的利潤總額金額合計達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度利潤總額合計金額的50%；或者公司披露的資產(chǎn)負(fù)債表連續(xù)兩年均存在虛假記載，資產(chǎn)負(fù)債表虛假記載金額合計達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度期末凈資產(chǎn)合計金額的50%。(計算前述合計數(shù)時，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)為負(fù)值的，先取其絕對值后再合計計算)”。
二是調(diào)整財務(wù)組合指標(biāo)中營業(yè)收入扣除范圍，強化相關(guān)信息披露要求。本次新增“凈利潤+營業(yè)收入”組合財務(wù)指標(biāo)，同時要求公司應(yīng)當(dāng)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入和無商業(yè)實質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易收入。有意見提出，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，只有具有商業(yè)實質(zhì)的業(yè)務(wù)才能確認(rèn)為收入。我所采納了相關(guān)建議，進一步明確“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”均應(yīng)當(dāng)扣除。同時，對于扣非凈利潤前后孰低者為負(fù)值的公司，應(yīng)當(dāng)在年度報告中明確披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，其年審會計師應(yīng)當(dāng)對此出具專項核查意見。公司出現(xiàn)應(yīng)扣除情形但未按照規(guī)定扣除的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業(yè)收入決定是否對公司股票交易實施退市風(fēng)險警示或終止上市。
三是統(tǒng)一主板和中小企業(yè)板公司的交易類退市標(biāo)準(zhǔn)。有意見認(rèn)為，中小企業(yè)板公司與主板公司設(shè)置兩套交易類退市標(biāo)準(zhǔn)的必要性不強。我所采納該建議，不另行規(guī)定中小企業(yè)板公司相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，與主板標(biāo)準(zhǔn)保持一致。
四是完善交易類退市指標(biāo)過渡期安排。有意見指出，考慮到擬取消交易類退市指標(biāo)的退市整理期安排，在新規(guī)發(fā)布施行前，股票收盤價觸及原上市規(guī)則面值退市標(biāo)準(zhǔn)的，是否給予退市整理期交易機會尚不明確。從給予市場充分預(yù)期的角度出發(fā)，我所明確股票收盤價在新規(guī)施行前后連續(xù)低于1元且觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，連續(xù)觸及天數(shù)累計計算，按照原規(guī)則進入退市整理期交易。
此外，根據(jù)市場反饋意見和監(jiān)管實踐經(jīng)驗，我們對相關(guān)文字表述進行了優(yōu)化完善，如進一步明確重大違法退市指標(biāo)過渡期安排規(guī)則適用依據(jù)等。
六、市場對重大違法強制退市標(biāo)準(zhǔn)比較關(guān)注，請介紹一下本次重大違法強制退市標(biāo)準(zhǔn)修訂的情況和有關(guān)考慮?
答：A股市場上市公司重大違法強制退市制度是一個漸進式完善的過程。2014年退市制度改革明確了重大違法強制退市的具體實施安排。2018年11月，我所發(fā)布《上市公司重大違法強制退市實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)?！秾嵤┺k法》以“是否具有持續(xù)上市地位”為導(dǎo)向，構(gòu)建了涵蓋欺詐發(fā)行、重大信息披露違法、五大安全領(lǐng)域違法等重大違法強制退市指標(biāo)體系，施行兩年多以來，有效發(fā)揮了市場出清作用。*ST長生作為首家五大安全領(lǐng)域重大違法退市，金亞科技、千山藥機、*ST康得、*ST斯太因財務(wù)造假導(dǎo)致連續(xù)會計年度財務(wù)指標(biāo)觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)進入重大違法強制退市程序。
此次修訂，在原有欺詐發(fā)行、欺詐重組上市、通過財務(wù)造假規(guī)避退市等重大違法退市標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上，進一步針對重大惡性財務(wù)造假行為新增“造假金額+造假比例”量化標(biāo)準(zhǔn)，其并非是對上市公司財務(wù)造假行為劃出“安全界線”，而是在原有重大違法強制退市標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上的進一步補充完善，有利于提升重大違法認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和適用范圍的完整性，也將與此前認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)共同組成更為完善、更加嚴(yán)密、更具威懾力的重大違法強制退市指標(biāo)體系，進一步強化重大違法退市的警示和出清作用。
重大違法強制退市情形中，欺詐發(fā)行的公司，獲取上市地位時即存在瑕疵，對此實施退市能夠維護整個市場誠實信用的基礎(chǔ)，從嚴(yán)規(guī)范資本市場入口。對于年報財務(wù)造假規(guī)避退市的情形，公司通過財務(wù)造假隱瞞了已觸及財務(wù)類退市指標(biāo)而應(yīng)當(dāng)終止上市的事實，無論是從其自身財務(wù)狀況，還是信息披露的合規(guī)水平來看，均已喪失上市地位。
對于設(shè)置重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)，其邏輯是公司進行了嚴(yán)重擾亂市場秩序的重大財務(wù)造假，喪失基本的誠信，財務(wù)造假金額巨大，對投資者信心和信息披露秩序造成嚴(yán)重?fù)p害，已不適合作為上市公司繼續(xù)留在證券市場，有必要將其退市以維護市場秩序。
對于五大安全領(lǐng)域重大違法退市情形，主要是涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法情形。其邏輯在于五大安全領(lǐng)域的重大違法行為情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國家利益和社會公共利益，對公司生產(chǎn)經(jīng)營和上市地位造成嚴(yán)重影響，為維護公開、公平、公正的市場秩序，應(yīng)當(dāng)將喪失上市資格的公司股票清退出證券市場。
需要指出的是，退市不是懲治違法行為唯一的手段。監(jiān)管執(zhí)法既要“有錯必罰”，也要“過罰相當(dāng)”。資本市場是一個生態(tài)系統(tǒng)，市場參與主體的違規(guī)違規(guī)行為需要通過民事訴訟、行政處罰、刑事追責(zé)、集體訴訟、誠信檔案等全方位立體式追責(zé)體系予以嚴(yán)肅懲戒，讓相關(guān)責(zé)任人承擔(dān)應(yīng)有的責(zé)任。如近日第十三屆全國人大常委會第二十四次會議審議通過的刑法修正案(十一)大幅提高對欺詐發(fā)行、信息披露造假等的刑罰力度，強化對控股股東、實際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”的刑事責(zé)任追究，充分體現(xiàn)打擊財務(wù)造假等證券期貨違法犯罪行為的態(tài)度和決心。
七、根據(jù)退市新規(guī)，上市公司持續(xù)虧損不再是退市指標(biāo)，而此前的存量*ST公司即使繼續(xù)虧損也有可能不再被實施暫停上市，請問針對“凈利潤+營業(yè)收入”組合財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和過渡期安排應(yīng)如何理解?
答：此次用“扣非前后凈利潤孰低+營業(yè)收入”組合財務(wù)指標(biāo)取代單一凈利潤持續(xù)虧損和營業(yè)收入指標(biāo)，旨在通過多維刻畫識別那些長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠非經(jīng)常性收益保殼的僵尸空殼企業(yè)，實現(xiàn)市場出清，同時給予主業(yè)尚未盈利的科技企業(yè)或因行業(yè)周期暫時虧損的公司一定發(fā)展空間，符合新證券法提出的“具備可持續(xù)經(jīng)營能力”理念，也貼近成熟市場經(jīng)驗。本輪退市改革明確財務(wù)指標(biāo)的退市標(biāo)準(zhǔn)，三類財務(wù)指標(biāo)交叉適用，涉及多種排列組合，上市公司觸及財務(wù)退市的情形更加多元，對僵尸空殼企業(yè)打擊力度也更大。
八、退市新規(guī)自發(fā)布之日起施行，對存量暫停上市公司和風(fēng)險警示公司的過渡期安排是如何考慮的?
答：為保障退市制度改革的穩(wěn)步推進、維護市場的平穩(wěn)運行，對于新規(guī)前股票已暫停上市和被實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示的公司，此次均設(shè)置了過渡期安排：
對于股票已暫停上市的公司，在2020年年報披露后，仍按照本所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》相關(guān)規(guī)定判斷其股票是否符合恢復(fù)上市條件或觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)，并按照前述規(guī)則及相關(guān)配套業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的程序?qū)嵤┗謴?fù)上市、終止上市。
對于股票已被實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示的主板、中小板公司，在2020年年度報告披露前，其股票繼續(xù)實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示；根據(jù)2020年年報披露情況有以下四種處理方式：一是觸及新規(guī)退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示情形的，按照新規(guī)對其股票實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示；二是未觸及新規(guī)退市風(fēng)險警示情形但觸及《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》暫停上市標(biāo)準(zhǔn)的，不實施暫停上市，對其股票實施其他風(fēng)險警示，并在2021年年報披露后按照新規(guī)執(zhí)行，未觸及新規(guī)其他風(fēng)險警示情形的，撤銷其他風(fēng)險警示；三是未觸及新規(guī)退市風(fēng)險警示情形且未觸及《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》暫停上市標(biāo)準(zhǔn)的，撤銷退市風(fēng)險警示；四是未觸及新規(guī)其他風(fēng)險警示情形的，撤銷其他風(fēng)險警示。
九、財務(wù)類退市風(fēng)險警示情形、退市指標(biāo)及新增重大違法退市指標(biāo)均以2020年為首個起算年度，具體如何理解?
答：財務(wù)類退市風(fēng)險警示情形、退市指標(biāo)從2020年開始起算，即依據(jù)公司2020年年報披露情況或行政處罰決定書認(rèn)定2020年的違法行為判斷其股票交易是否觸及退市風(fēng)險警示。例如，某公司2020年年報顯示，其財務(wù)報告的審計意見類型為無法表示意見，其股票交易將被實施退市風(fēng)險警示。又例如，某公司在2022年1月收到的行政處罰決定書顯示，公司披露的2020年年報存在虛假記載，2020年實際凈資產(chǎn)為負(fù)值，公司披露行政處罰決定書后其股票交易將被實施退市風(fēng)險警示，待2021年年報披露后，判斷公司股票是否撤銷退市風(fēng)險警示或者終止上市。
重大違法類退市指標(biāo)新增“造假金額+造假比例”的量化指標(biāo)，該指標(biāo)考察的時間周期為兩年，以2020年作為連續(xù)兩年的首年。例如，某公司2020年、2021年連續(xù)兩年達(dá)到“造假金額+造假比例”的量化標(biāo)準(zhǔn)，其股票交易將被實施重大違法強制退市。
十、公司披露2020年年報觸及本次新增的兩項其他風(fēng)險警示情形的，其股票交易將被實施其他風(fēng)險警示，具體如何理解?
答：本次新增“最近一年被出具無法表示意見或否定意見的內(nèi)部控制審計報告或鑒證報告”及“公司最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，且最近一年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”兩項其他風(fēng)險警示情形，這兩項情形均從2020年年報披露后開始適用，即2020年為前述“內(nèi)部控制審計報告或鑒證報告意見類型”情形的“最近一年”，為前述“可持續(xù)經(jīng)營能力”情形“最近三個會計年度”的第三年。
例如，某公司2020年內(nèi)部控制審計報告被出具無法表示意見，其股票交易將被實施其他風(fēng)險警示。又如，某公司2018年、2019年、2020年扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，且2020年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的，其股票交易將被實施其他風(fēng)險警示。
十一、對于新規(guī)施行前收到行政處罰事先告知書或行政處罰決定書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，如何適用相關(guān)規(guī)則?
答：對于新規(guī)施行前收到行政處罰事先告知書或行政處罰決定書的公司，按照本所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)判斷是否觸及重大違法強制退市情形，并按照上述規(guī)則及相關(guān)配套業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的程序執(zhí)行。
十二、對于新規(guī)施行后收到行政處罰事先告知書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，如何適用相關(guān)規(guī)則?
答：對于新規(guī)施行后收到行政處罰事先告知書的公司，按照本所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)判斷其2015年至2020年是否觸及重大違法強制退市情形，按照新規(guī)標(biāo)準(zhǔn)判斷其2020年及以后年度是否觸及重大違法強制退市情形。
例如，某公司在新規(guī)施行后收到行政處罰事先告知書和行政處罰決定書，顯示其2016年至2019年連續(xù)四年虧損，按照《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)判斷其觸及重大違法強制退市情形。又如，某公司在新規(guī)施行后收到行政處罰事先告知書和行政處罰決定書，顯示其2021年、2022年凈資產(chǎn)為負(fù)值，按照新規(guī)標(biāo)準(zhǔn)判斷其觸及重大違法強制退市情形。
十三、《交易規(guī)則》在設(shè)立風(fēng)險警示板的基礎(chǔ)上，優(yōu)化了風(fēng)險警示股票的適當(dāng)性管理和交易機制安排，請問相關(guān)安排具體何時施行?
答：《交易規(guī)則》自發(fā)布之日起施行?？紤]到市場及會員業(yè)務(wù)技術(shù)準(zhǔn)備情況，關(guān)于風(fēng)險警示股票交易信息獨立于其他股票分別揭示、普通投資者首次買入風(fēng)險警示股票需簽署風(fēng)險揭示書以及風(fēng)險警示股票單日買入數(shù)量限制的規(guī)定，實施時間另行通知。
十四、請介紹下退市新規(guī)正式出臺后的工作安排?
答：本次退市新規(guī)的發(fā)布，標(biāo)志著市場化、法治化、常態(tài)化的退市機制改革邁上一個新臺階，是新證券法實施背景下深化資本市場改革、完善市場基礎(chǔ)制度的又一重大階段性成果，有利于進一步維護證券市場秩序、保護中小投資者合法權(quán)益。退市新規(guī)在“十四五”開局之年正式實施，對做好2021年資本市場工作意義重大。下一步，深交所將認(rèn)真踐行“建制度、不干預(yù)、零容忍”九字方針和“四個敬畏、一個合力”工作要求，按照市場化、法治化、常態(tài)化要求，堅決扛起退市實施主體責(zé)任，堅定維護退市制度的嚴(yán)肅性和權(quán)威性，持續(xù)推動完善并購重組、破產(chǎn)重整制度，暢通多元化退出途徑，努力打造體現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展要求的上市公司群體，為打造規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場貢獻(xiàn)力量。
上海證券交易所就退市制度修訂答記者問
12月31日，上交所發(fā)布《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所風(fēng)險警示板股票交易管理辦法》《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》(以下合稱退市新規(guī))，退市新規(guī)自發(fā)布之日起實施。就退市新規(guī)的發(fā)布情況，上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人回答了記者的提問。
問題一：本次退市制度改革的背景是什么，規(guī)則修訂的總體思路是什么?
退市制度是資本市場重要基礎(chǔ)性制度，深化退市制度改革是加強資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)的重要環(huán)節(jié)，是黨中央、國務(wù)院關(guān)于資本市場的重要部署，對提高上市公司質(zhì)量、促進資本市場良性發(fā)展具有重要意義。2020年3月，新《證券法》正式生效施行，不再對暫停上市情形和終止上市情形進行具體規(guī)定，改為交由證券交易所對退市情形和程序做出具體規(guī)定。10月9日，國務(wù)院印發(fā)《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，將健全上市公司退出機制作為一項重要任務(wù)，要求完善退市標(biāo)準(zhǔn)，簡化退市程序，加大退市監(jiān)管力度。11月2日，中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》，再次明確強調(diào)健全上市公司退市機制安排是全面深化資本市場改革的重要制度安排。11月3日公布的《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二〇三五年遠(yuǎn)景目標(biāo)的建議》中，也明確提出了“建立常態(tài)化退市機制”。為充分貫徹落實黨中央、國務(wù)院的文件精神，上交所在中國證監(jiān)會的指導(dǎo)下，以落實新《證券法》為契機，體現(xiàn)注冊制基本理念，吸取前期科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板先行先試的制度設(shè)計經(jīng)驗，建立了與“入口多元”相匹配的“出口暢通”的設(shè)計。
2012年以來，上交所主板退市制度先后經(jīng)歷了三次大的改革，已經(jīng)建立了財務(wù)類、交易類、規(guī)范類和重大違法類等4類強制退市指標(biāo)體系，規(guī)定了主動退市情形，并設(shè)立風(fēng)險警示板揭示退市風(fēng)險，推動平穩(wěn)退市，退市的法治化建設(shè)已經(jīng)初具成效。2012年改革至今，上交所堅持退市處置常態(tài)化，滬市主板已有數(shù)十家公司股票終止上市并摘牌。近兩年，試點注冊制以來，面值退市逐漸成為退市主渠道，滬市已有7家公司因股價連續(xù)跌破面值而退市，不少公司徘徊在面值退市邊緣，市場化退市開始迸發(fā)出威力。
本次退市制度改革堅持市場化、法治化、常態(tài)化基本原則，具體有以下4方面的改革思路：一是堅持市場化方向，契合注冊制改革理念。完善面值退市指標(biāo)，新增市值退市指標(biāo)，發(fā)揮市場的優(yōu)勝劣汰作用。二是完善財務(wù)類退市標(biāo)準(zhǔn)，力求出清殼公司。本次改革改變了以往單純考核凈利潤的退市指標(biāo)，通過營業(yè)收入和扣非凈利潤的組合指標(biāo)，力求準(zhǔn)確刻畫殼公司。三是嚴(yán)格退市執(zhí)行，壓縮規(guī)避空間。在交易類、財務(wù)類、規(guī)范類以及重大違法類指標(biāo)等方面體現(xiàn)嚴(yán)格監(jiān)管，特別是通過財務(wù)類指標(biāo)的全面交叉適用，打擊規(guī)避退市。四是簡化退市流程，提高退市效率。取消了暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié)，加快退市節(jié)奏?？偟膩碇v，本次改革堅決貫徹黨中央、國務(wù)院關(guān)于資本市場的重要部署，嚴(yán)格落實新《證券法》精神，通過進一步優(yōu)化退市指標(biāo)、縮短退市流程，加大市場出清力度，提升退市效率，以期形成上市公司有進有出、優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)。
問題二：請具體介紹下本次退市制度改革，在退市標(biāo)準(zhǔn)和退市程序上分別有哪些具體修改?
退市標(biāo)準(zhǔn)上，首先，本次修訂優(yōu)化了《股票上市規(guī)則》中退市部分的編寫體例，將原來按照退市環(huán)節(jié)規(guī)定的體例，調(diào)整為按照退市情形分節(jié)規(guī)定，即按照退市情形類別分為交易類、財務(wù)類、規(guī)范類、重大違法類等4類強制退市類型以及主動退市情形，并按每一類退市情形分節(jié)規(guī)定相應(yīng)的退市情形和完整的退市實施程序。其次，本次修訂對于4類強制退市指標(biāo)均有完善：一是財務(wù)類指標(biāo)方面，取消了原來單一的凈利潤、營業(yè)收入指標(biāo)，新增扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)且營業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財務(wù)指標(biāo)，同時對因財務(wù)類指標(biāo)被實施退市風(fēng)險警示的公司，下一年度財務(wù)類指標(biāo)進行交叉適用；二是交易類指標(biāo)方面，將原來的面值退市指標(biāo)修改為“1元退市”指標(biāo)，同時新增“連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標(biāo)；三是規(guī)范類指標(biāo)方面，新增信息披露、規(guī)范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數(shù)以上董事對于半年報或年報不保真且限期內(nèi)不改正兩類情形，并細(xì)化具體標(biāo)準(zhǔn)；四是重大違法類指標(biāo)方面，在保留原欺詐發(fā)行、欺詐重組上市、根據(jù)行政處罰認(rèn)定的事實公司實際財務(wù)指標(biāo)已經(jīng)觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的條款的基礎(chǔ)上，進一步增加并明確重大財務(wù)造假退市量化標(biāo)準(zhǔn)。
退市程序上，本次修訂調(diào)整主要包括以下3個方面：一是取消暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié)，明確上市公司連續(xù)兩年觸及財務(wù)類指標(biāo)即終止上市；二是取消交易類退市情形的退市整理期設(shè)置，退市整理期首日不設(shè)漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日；三是將重大違法類退市連續(xù)停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。
與此同時，科創(chuàng)板也在前期制度探索的基礎(chǔ)上，結(jié)合此次退市制度改革的總體要求，同步優(yōu)化退市指標(biāo)和程序。
問題三：上交所前期就退市新規(guī)向社會公開征求意見，請介紹一下征求意見及市場反饋的相關(guān)情況，相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則主要在哪些方面做了調(diào)整和完善。
退市制度改革是貫徹注冊制理念、完善市場基礎(chǔ)制度的過程，也是統(tǒng)一市場認(rèn)識、尋求各方最大公約數(shù)的過程。2020年12月14日至12月28日，上交所就本次4項退市業(yè)務(wù)規(guī)則修訂向市場公開征求意見。期間，組織召開了3場座談會，專門聽取上市公司、證券服務(wù)機構(gòu)和上市委員等各方的意見，組織個人投資者問卷調(diào)查活動等，了解投資者觀點；通過郵件、公眾熱線、函件、媒體等多個渠道，收集各類市場主體提交的主要意見290余份。
總體來看，社會各界對退市新規(guī)征求意見稿給予了積極的回應(yīng)和肯定，認(rèn)為本次退市制度修訂使得退市制度更加完善，有助于提升上市公司信息披露質(zhì)量、提高上市公司治理水平、推動上市公司做優(yōu)做強，有利于健全市場優(yōu)勝劣汰機制、合理配置市場資源，對資本市場改革和我國社會主義市場經(jīng)濟建設(shè)都有著巨大的積極作用。
同時，市場各方也提出了具體意見和建議。比如，對新增重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)的建議，主要集中在指標(biāo)如何設(shè)置更合理、更有針對性；對“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合指標(biāo)的建議，主要集中在實踐中如何確認(rèn)需扣除的營業(yè)收入、如何防止規(guī)避等；對財務(wù)類指標(biāo)第二年交叉適用的建議，主要集中在將保留意見納入退市指標(biāo)是否過嚴(yán)等；對市值退市指標(biāo)的建議，主要集中在是否有必要設(shè)置及設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)是否合理等；對過渡期安排的建議，主要集中在財務(wù)類指標(biāo)將2020年作為首個適用年度是否合適等；此外，還有加強投資者保護方面的意見和建議。
上交所對市場主體提出的意見和建議，進行了認(rèn)真分析研究，將合理可行的意見和建議，充分吸收到相關(guān)制度和規(guī)則中。其中，著重調(diào)整和優(yōu)化了以下幾方面的內(nèi)容。
一是完善“造假金額+造假比例”退市標(biāo)準(zhǔn)。本次反饋意見中，部分意見建議從嚴(yán)設(shè)置比例指標(biāo)和金額指標(biāo)，體現(xiàn)了市場對嚴(yán)懲財務(wù)造假行為的強烈期待。有鑒于此，退市新規(guī)吸收了上述建議，下調(diào)了造假金額和造假比例。調(diào)整后，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實，若公司披露的營業(yè)收入(或凈利潤、利潤總額、資產(chǎn)負(fù)債表)連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的金額合計達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的相應(yīng)年度營業(yè)收入(或年度凈利潤、年度利潤總額、期末凈資產(chǎn))合計金額的50%(計算前述合計數(shù)時，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)為負(fù)值的，則先取其絕對值再合計計算)，公司將被強制退市(詳見具體規(guī)則)。與征求意見稿相比，正式規(guī)則在指標(biāo)設(shè)置上更加嚴(yán)格。
二是調(diào)整優(yōu)化組合類財務(wù)指標(biāo)。本次改革中新增“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合類財務(wù)退市指標(biāo)，目的是刻畫喪失持續(xù)經(jīng)營能力的殼公司。在適用這個指標(biāo)時，上市規(guī)則規(guī)定了相應(yīng)的扣除項目。有建議指出，該項規(guī)則在實際操作過程中有難度，難以判斷哪些收入應(yīng)被扣除。有鑒于此，退市新規(guī)進一步明確營業(yè)收入扣除項為“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”，并要求公司在經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值時，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，會計師應(yīng)當(dāng)對營業(yè)收入扣除是否準(zhǔn)確出具專項核查意見，以明確區(qū)分會計責(zé)任與審計責(zé)任。
三是完善重大違法類退市的限制減持情形。有建議認(rèn)為，應(yīng)強化對重大違法類強制退市公司相關(guān)主體減持股份的限制。經(jīng)研究，采納此項建議，明確了觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等特定主體，自相關(guān)行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。
此外，根據(jù)市場反饋意見，也對部分條款的表述進行了優(yōu)化調(diào)整。
問題四：此次市場各方對重大違法強制退市比較關(guān)注，請介紹下重大違法強制退市制度的整體情況。
2018年11月，上交所發(fā)布實施了《上市公司重大違法強制退市實施辦法》。該辦法圍繞相關(guān)證券市場信息披露違法行為是否影響上市地位，明確了4種證券重大違法退市情形，即首發(fā)上市欺詐發(fā)行、重組上市欺詐發(fā)行、年報造假規(guī)避退市以及交易所認(rèn)定的其他情形。本次改革又新增了1類情形，即“造假金額+造假比例”的重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)。這5種情形集中圍繞違法行為是否影響公司股票的上市地位進行規(guī)范，相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)明確客觀，確定性較強，能較好明確市場預(yù)期。
重大違法強制退市情形中，欺詐發(fā)行的公司，其在自始獲取上市地位時即存在瑕疵，將其清出市場能夠維護整個市場誠實信用的基礎(chǔ)，也有利于從嚴(yán)規(guī)范資本市場入口；對于年報造假規(guī)避退市的公司，其隱瞞了已觸及財務(wù)類退市指標(biāo)而應(yīng)當(dāng)終止上市的事實，不論公司財務(wù)造假的金額大小，比例高低，都不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)維持上市地位。
對于本次改革增設(shè)“造假金額+造假比例”退市標(biāo)準(zhǔn)，主要原因是實踐中少部分公司存在嚴(yán)重擾亂市場秩序的重大財務(wù)造假行為，財務(wù)造假金額巨大，喪失基本的誠信，對投資者信心和信息披露秩序造成嚴(yán)重?fù)p害，其內(nèi)部組織機構(gòu)運行不規(guī)范，內(nèi)控失效，已不適合作為公眾公司繼續(xù)留在證券市場，有必要將其退市以維護市場秩序。
需要指出的是，當(dāng)前投資者保護機制正在進一步完善過程中，退市并不是打擊造假的唯一方式。因此，打擊造假需要綜合體系、多種工具共同發(fā)揮作用，根據(jù)造假的嚴(yán)重程度和實際情況，綜合采取包括誠信檔案、監(jiān)管措施、行政處罰、移送刑事、集體訴訟等多種措施，而不是只要造假就退市。今年，新《證券法》已經(jīng)大幅提升了行政處罰金額。近日，全國人大已審議通過了刑法修正案(十一)，其中大幅提高了欺詐發(fā)行、信息披露造假等犯罪的刑罰力度，表明了國家嚴(yán)厲打擊證券期貨犯罪的堅定決心，將對財務(wù)造假行為形成強大威懾。
問題五：此次發(fā)布的重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)，進行了較大調(diào)整。請介紹此項指標(biāo)制定的具體情況。
本次退市制度改革，在保留原有重大違法退市標(biāo)準(zhǔn)的前提下，針對造假金額大、比例高但未觸及原規(guī)則退市標(biāo)準(zhǔn)的財務(wù)造假案件，新增了“造假金額+造假比例”的退市標(biāo)準(zhǔn)，重大違法退市指標(biāo)體系將更加完善。
此項指標(biāo)向市場征求意見后，各方較為關(guān)注并提出了相關(guān)建議。一方意見認(rèn)為，新增重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置過寬，不能體現(xiàn)對造假行為的“零容忍”；但也有意見認(rèn)為，退市是資源配置的工具，不是懲罰工具，不宜簡單化地將造假公司一退了之。
對市場建議深入研究后，在指標(biāo)設(shè)置初衷不變的情況下，對此項指標(biāo)進行優(yōu)化調(diào)整，一是將造假年限由3年減少為2年，且以連續(xù)兩年造假合計數(shù)進行計算，防止惡意規(guī)避；二是將造假比例由100%降至50%；三是造假金額合計數(shù)由10億元降為5億元；四是新增營業(yè)收入指標(biāo)。
對財務(wù)造假“零容忍”是市場的廣泛共識，也是上交所始終堅持的原則。上交所將繼續(xù)嚴(yán)格監(jiān)管財務(wù)造假行為，對于達(dá)到退市標(biāo)準(zhǔn)的公司，堅決予以退市。
問題六：有種意見認(rèn)為，只有達(dá)到了重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)，公司才會被強制退市，這種意見是否準(zhǔn)確?
這種意見并不全面，也不準(zhǔn)確。重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)只是證券重大違法5種退市指標(biāo)之一，其他4種情形均沒有規(guī)定金額指標(biāo)和比例指標(biāo)。根據(jù)重大違法強制退市規(guī)則，造假金額大、比例高的要退，危害人民生命安全的公司要退，在IPO、重組上市中財務(wù)造假構(gòu)成欺詐發(fā)行的公司要退，通過財務(wù)造假規(guī)避退市標(biāo)準(zhǔn)的公司也要退，特別是后一種退市情形中，無論公司造假金額大小，造假年限長短，只要觸及相應(yīng)指標(biāo)，都將退市。自2014年制定、完善重大違法強制退市規(guī)則以來，先后有多家公司因重大違法被強制退市。
舉例來說，A公司因為2020年末凈資產(chǎn)為負(fù)值被實施退市風(fēng)險警示，2021年末真實凈資產(chǎn)為-1萬元，公司通過財務(wù)造假虛增凈資產(chǎn)2萬元，對外披露的凈資產(chǎn)為1萬元，公司因此避免因連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)而退市。雖然公司財務(wù)造假的金額僅為2萬元，但財務(wù)造假行為一旦被證監(jiān)會查實并予以行政處罰，公司將觸及本所《股票上市規(guī)則》第13.5.2條第(三)項指標(biāo)，股票將被退市。
再比如，B公司2020年度扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤為負(fù)數(shù)，營業(yè)收入為9000萬元，公司為避免被實施退市風(fēng)險警示，虛增了營業(yè)收入1100萬元。之后公司2021年度財務(wù)會計報告被出具了保留意見的審計報告。由于公司實際已觸及了財務(wù)類終止上市情形，公司被證監(jiān)會查實了營業(yè)收入造假行為并行政處罰后，公司股票也將因重大違法被強制退市。
退市指標(biāo)是一個有機的整體，交易類、財務(wù)類、規(guī)范類和重大違法類退市指標(biāo)之間，互相影響互相作用。隨著注冊制試點的推進，將有更多優(yōu)質(zhì)公司上市，二級市場投資理念正在發(fā)生轉(zhuǎn)變。公司財務(wù)造假行為被查實后，即便沒有觸及重大違法強制退市標(biāo)準(zhǔn)，沒被退市，但也會被記入誠信檔案，甚至被行政處罰或移送刑事，被集體訴訟，同時也會被市場貼上“造假公司”的標(biāo)簽，其毫無誠信、毫不顧及投資者權(quán)益的行為，將被市場拋棄，被市場懲罰，嚴(yán)重影響其估值水平。在市場機制發(fā)揮更大作用，面值退市公司越來越多的當(dāng)下，恐怕這些公司也將被投資者用腳投票，最后可能走向退市。
問題七：有種意見認(rèn)為營業(yè)收入指標(biāo)容易被規(guī)避，本次修訂在規(guī)則中做了哪些安排?
本次退市制度改革新增的“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合指標(biāo)，指向的是沒有持續(xù)經(jīng)營能力的空殼公司。為防止公司通過虛構(gòu)收入規(guī)避退市，上市規(guī)則中做了以下安排。
一是要求公司判斷是否觸及此項指標(biāo)時，營業(yè)收入中應(yīng)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入，上市公司在年報中應(yīng)當(dāng)充分披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，公司的董事、監(jiān)事和高管應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
二是負(fù)責(zé)年報審計的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司營業(yè)收入扣除事項是否符合規(guī)定及扣除后的營業(yè)收入金額是否準(zhǔn)確出具專項核查意見。
三是公司未按規(guī)定扣除相關(guān)收入的，上交所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業(yè)收入決定是否對公司實施退市風(fēng)險警示。
上交所在監(jiān)管實踐中，將視情況對公司營業(yè)收入扣除情況采取現(xiàn)場檢查、提請其他監(jiān)管機構(gòu)檢查等措施，保證規(guī)則的執(zhí)行。
問題八：本次財務(wù)類退市指標(biāo)修訂變化較大，用組合類財務(wù)指標(biāo)替代單一財務(wù)指標(biāo)主要是有哪些考慮?
本次改革前，原來的凈利潤指標(biāo)在退市實踐中曾發(fā)揮了重要作用，上市公司要為投資者創(chuàng)造收益是市場的重要導(dǎo)向，一批常年虧損的公司被清出了市場。隨著注冊制理念不斷深入，盈利已經(jīng)不是衡量公司價值的唯一標(biāo)準(zhǔn)，原來單一的凈利潤指標(biāo)不能全面反映上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。本次改革在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，新增扣非凈利潤加營業(yè)收入的組合類財務(wù)指標(biāo)，通過多維刻畫，將持續(xù)虧損且收入規(guī)模不足1億的公司識別出來，表征上市公司持續(xù)經(jīng)營能力更加精準(zhǔn)。同時，明確凈利潤取扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值，也一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產(chǎn)等盈余管理手段規(guī)避退市的問題。本次改革后，那些長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠政府補貼或出售資產(chǎn)保殼的公司將面臨股票退市風(fēng)險；而主業(yè)正常但尚未開始盈利的科技企業(yè)，或因行業(yè)周期原因暫時虧損的企業(yè)將不會再面臨股票退市風(fēng)險。事實上，本所科創(chuàng)板前期的試點改革中已經(jīng)采納了本次新增的組合類財務(wù)指標(biāo)，本次改革實際上是對前期改革經(jīng)驗的復(fù)制和推廣。
問題九：本次改革后，因財務(wù)類指標(biāo)被實施退市風(fēng)險警示的公司，第二年財務(wù)指標(biāo)和審計意見類型指標(biāo)交叉適用，主要是有哪些考慮?
以往退市實踐中，上市公司在連續(xù)兩年虧損或凈資產(chǎn)為負(fù)值被實施退市風(fēng)險警示后，在下一個會計年度通過各種“財技”打擦邊球，實現(xiàn)“報表式”盈利。即使年審會計師事務(wù)所因前述情況對公司出具了無法表示意見審計報告，公司股票也能規(guī)避退市，這種情況為市場所詬病。為了落實《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》中關(guān)于嚴(yán)厲打擊惡意規(guī)避退市行為的要求，本次改革將審計意見退市指標(biāo)納入財務(wù)類退市類型，并和其他財務(wù)指標(biāo)交叉適用，進一步嚴(yán)格退市執(zhí)行。例如，上市公司如第一年觸及凈資產(chǎn)為負(fù)、凈利潤和營業(yè)收入的組合指標(biāo)或?qū)徲嬕庖婎愋腿我恢笜?biāo)，其股票被實施退市風(fēng)險警示，第二年如依靠造假規(guī)避了凈資產(chǎn)、凈利潤和營業(yè)收入的組合指標(biāo)之一的，但只要年報被出具保留意見、無法表示意見或否定意見，其股票將直接終止上市，徹底堵住規(guī)避空間。
問題十：我們關(guān)注到本次改革對于最近一段時間市場熱議的“面值退市”規(guī)則也進行了優(yōu)化調(diào)整，并新增了市值退市指標(biāo)，可否介紹下背后的具體原因?
近兩年來，滬市已累計有7家上市公司股票因為股價連續(xù)低于面值退市，獲得市場各方廣泛認(rèn)可。隨著注冊制改革深入推進，市場估值逐漸趨于合理，面值退市的情況有所增多，這是投資者“用腳投票”的結(jié)果，是市場發(fā)揮決定性作用、市場生態(tài)不斷修復(fù)的重要體現(xiàn)。從實踐情況來看，前期面值退市的公司都屬于市場公認(rèn)的經(jīng)營不善、治理不規(guī)范或者嚴(yán)重違法違規(guī)的績差公司、問題公司，也存在部分公司股本盲目擴張，經(jīng)營基本面跟不上等情況，缺乏投資價值。因此，在當(dāng)前的市場環(huán)境下，為了保證規(guī)則適用的公平性、嚴(yán)肅性，本次改革維持現(xiàn)有股價指標(biāo)。同時，考慮到公司股票面值設(shè)置存在不同的實際情況，本次改革將原來退市指標(biāo)中的“面值”明確為“人民幣1元”。
為進一步充實交易類退市情形，發(fā)揮市場化退市功能，本次改革新增“上市公司連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的退市情形。市值是市場充分博弈的結(jié)果，微小市值的公司往往缺乏投資價值，存在被炒作的問題，結(jié)合目前資本市場發(fā)展現(xiàn)狀，將市值極低的公司清出市場，也有利于投資者理性選擇，引導(dǎo)價值投資，實現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰。
問題十一：本次改革，新增了信息披露和規(guī)范運作存在缺陷的退市指標(biāo)，能否介紹下具體情況?
今年以來，國務(wù)院金融委多次強調(diào)對資本市場違法犯罪行為“零容忍”?！秶鴦?wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》再次明確要求，加大對信息披露違法的處罰力度。我們在監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)，個別上市公司信息披露或規(guī)范運作等方面長期違法違規(guī)，劣跡斑斑，其嚴(yán)重程度雖尚未構(gòu)成重大違法，但拒不改正，甚至屢教不改，市場影響惡劣。長此以往，不僅侵害投資者的利益，而且破壞了正常的運行秩序，不利于市場的健康發(fā)展。為此，為落實中央文件精神，本次改革新增“信息披露或者規(guī)范運作等方面存在重大缺陷”退市指標(biāo)。具體情形包括：證券交易所失去公司有效信息來源；公司拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，嚴(yán)重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響等。上市公司存在前述違規(guī)情形且拒不改正的，將堅決予以出清。應(yīng)該來說，新增此類退市指標(biāo)，可以在一定程度上豐富交易所日常監(jiān)管的“工具箱”，提升監(jiān)管的威懾性。
問題十二：本次改革，在嚴(yán)格執(zhí)行退市制度方面主要有哪些具體措施?
勇于承擔(dān)退市主體責(zé)任，嚴(yán)格執(zhí)行退市制度是上交所一貫的立場和態(tài)度。本次改革，在落實嚴(yán)格執(zhí)行退市制度方面主要有以下幾方面舉措：一是對于重大違法退市，充分回應(yīng)市場關(guān)切，綜合考慮重大違法行為對投資者、公司、市場、社會的影響，本次修訂新增具體可執(zhí)行的量化標(biāo)準(zhǔn)，力求將重大財務(wù)造假的“害群之馬”清出市場；二是因財務(wù)類指標(biāo)被實施退市風(fēng)險警示的公司，第二年財務(wù)指標(biāo)和審計意見類型指標(biāo)交叉適用；三是財務(wù)類組合指標(biāo)計算上，明確對營業(yè)收入的認(rèn)定作進一步嚴(yán)格要求，在計算“營業(yè)收入”時，需要扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入。
此外，為進一步精準(zhǔn)揭示部分長期通過非經(jīng)常性損益等方式實現(xiàn)盈利，但持續(xù)經(jīng)營能力薄弱公司的風(fēng)險，適度擴大其他風(fēng)險警示的適用情形，新增“最近連續(xù)三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，且最近一個會計年度財務(wù)會計報告的審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”和“最近一個會計年度內(nèi)部控制被出具否定意見或無法表示意見審計報告，或未按照規(guī)定披露內(nèi)部控制審計報告”其他風(fēng)險警示情形。
問題十三：本次《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》主要修改了哪些方面?
前期設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革中，科創(chuàng)板秉承嚴(yán)格實施退市制度的基本思路，構(gòu)建了現(xiàn)有退市制度的基本框架，形成了包含重大違法類、交易類、財務(wù)類和規(guī)范類四類指標(biāo)的退市指標(biāo)體系，以組合財務(wù)類指標(biāo)取代單一連續(xù)虧損退市指標(biāo)，增加市值持續(xù)低于規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易類退市指標(biāo)；簡化了退市環(huán)節(jié)，取消暫停上市和恢復(fù)上市程序，對應(yīng)當(dāng)退市的企業(yè)直接終止上市；針對個別企業(yè)可能通過不具備商業(yè)實質(zhì)的交易規(guī)避退市的情形，明確了營業(yè)收入扣除事項。在現(xiàn)有退市制度基礎(chǔ)上，本次《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》修訂進一步完善退市指標(biāo)，優(yōu)化退市程序，主要包括以下方面。
一是退市指標(biāo)方面，強化財務(wù)類指標(biāo)交叉適用，優(yōu)化營業(yè)收入扣除機制，增設(shè)重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)，新增半數(shù)以上董事無法對年報或者半年報保真的規(guī)范類指標(biāo)，以嚴(yán)格出清主業(yè)“空心化”公司，嚴(yán)厲打擊財務(wù)造假，嚴(yán)肅市場紀(jì)律，進一步發(fā)揮退市制度促進市場優(yōu)勝劣汰、提高上市公司質(zhì)量的制度功能。
二是退市程序方面，明確因交易類退市情形終止上市的股票不進入退市整理期交易，并將其他情形退市整理期期限由30個交易日縮短至15個交易日，進一步簡化退市流程，同時放開退市整理期首日漲跌幅限制。
此外，被實施退市風(fēng)險警示的股票，仍然按照科創(chuàng)板股票交易機制進行交易，但增設(shè)投資者當(dāng)日通過競價交易、大宗交易和盤后固定價格交易累計買入數(shù)量不超過50萬股的限制。
問題十四：請問本次修改后的退市規(guī)則何時正式實施?如何處理新舊規(guī)則適用的銜接問題?
本次修改后的退市規(guī)則于發(fā)布之日起實施。本次改革充分考慮了市場平穩(wěn)過渡的客觀需要，按照“區(qū)別對待存量和增量公司、不溯及既往”原則，在新老規(guī)則銜接上給予市場一定的緩沖期，具體安排如下：
1.對于新《上市規(guī)則》生效實施前已經(jīng)被暫停上市的公司，本所后續(xù)適用原《上市規(guī)則》決定公司股票是否恢復(fù)上市或終止上市，適用原《上市規(guī)則》及原配套業(yè)務(wù)規(guī)則實施恢復(fù)上市或終止上市相關(guān)程序。
2.對于新《上市規(guī)則》生效實施前未被暫停上市的公司，在適用新《上市規(guī)則》第13.3.2條規(guī)定的財務(wù)類強制退市情形時，以2020年度作為首個起算年度；在適用新《上市規(guī)則》13.5.2條第(四)項規(guī)定的重大信息披露違法強制退市情形時，以2020年度作為首個起算年度。
3.對于新《上市規(guī)則》生效實施前因觸及原《上市規(guī)則》第13.2.1條規(guī)定情形被實施退市風(fēng)險警示的公司，以及已經(jīng)被實施其他風(fēng)險警示的公司，在公司2020年度報告披露前，本所對其股票繼續(xù)實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示；在公司2020年度報告披露后，本所適用新《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定決定對其股票是否實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示。
4.對于在2020年年度報告披露后，出現(xiàn)2018年度至2020年度連續(xù)虧損但未觸及新《上市規(guī)則》第13.3.2條規(guī)定的財務(wù)類強制退市情形的公司，本所對其股票實施其他風(fēng)險警示；在公司2021年年度報告披露后，本所適用新《上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定決定是否撤銷對其股票實施的其他風(fēng)險警示。
5.新《上市規(guī)則》第13.2.1條第(五)項規(guī)定的市值退市指標(biāo)，自2021年7月1日起施行。對于2020年12月31日股票收盤價低于1元人民幣的股票，在適用新《上市規(guī)則》第13.2.1條相關(guān)規(guī)定時，新《上市規(guī)則》生效實施前后股票收盤價連續(xù)低于人民幣1元的交易日連續(xù)計算；按照前述情形計算，連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于人民幣1元并被終止上市的公司股票，退市整理期相關(guān)安排適用原《上市規(guī)則》及原配套業(yè)務(wù)規(guī)則。
6.對于新《上市規(guī)則》生效實施后收到中國證監(jiān)會行政處罰事先告知書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，依據(jù)后續(xù)行政處罰決定書認(rèn)定的事實，導(dǎo)致公司2015年度至2020年度內(nèi)的任意連續(xù)年度財務(wù)指標(biāo)實際已觸及原《上市公司重大違法強制退市實施辦法》規(guī)定的重大違法強制退市情形的，本所對其股票實施重大違法強制退市；導(dǎo)致公司在2020年及以后年度中的任意連續(xù)年度財務(wù)指標(biāo)實際已觸及新《上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強制退市情形的，本所對其股票實施重大違法強制退市。
7.上市公司在適用新《上市規(guī)則》第13.9.1條第(三)項、第(六)項規(guī)定的其他風(fēng)險警示情形時，以2020年度作為最近一個會計年度，以2018年度至2020年度作為最近連續(xù)三個會計年度。
問題十五：本次退市制度改革，在配套業(yè)務(wù)規(guī)則上做了哪些修改?
本次退市規(guī)則修訂，上交所進一步落實清理業(yè)務(wù)規(guī)則的相關(guān)要求，對既有的退市規(guī)則體系進行“瘦身”。修訂后，主板的退市規(guī)則體系由原來“1+4”精簡為“1+2”，即1個《股票上市規(guī)則》+2個配套業(yè)務(wù)規(guī)則(《風(fēng)險警示板股票交易管理辦法》和《退市公司重新上市實施辦法》)?？苿?chuàng)板將相關(guān)內(nèi)容納入《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，修訂后退市制度主要見于《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》。
同時，本次配套規(guī)則的內(nèi)容修訂主要包括以下3項：一是明確風(fēng)險警示板每日股票交易限制規(guī)則的除外適用情形?？紤]到風(fēng)險警示公司和正常上市公司一樣，也存在回購、大股東依法增持股票等客觀合理需求，本次修訂明確“上市公司回購股份、5%以上股東根據(jù)已披露的增持計劃增持股份”可以不受50萬股買入限制的特殊情形。二是新增股票進入退市整理期交易首日不設(shè)漲跌幅限制規(guī)則。退市公司股票進入退市整理交易后往往股價波動劇烈，放開首日漲跌幅限制，有利于提高定價效率，便于市場充分博弈，方便投資者及時退出。三是落實新《證券法》關(guān)于首次公開發(fā)行新股條件的修訂，同步修訂重新上市申請條件，即將原來“公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載”修改為“公司及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪”。
問題十六：本次退市制度改革，上交所在后續(xù)落實工作方面有什么安排?
本次退市新規(guī)的發(fā)布，標(biāo)志著市場化、法治化、常態(tài)化的退市機制改革邁上一個新臺階，是新《證券法》實施、注冊制試點背景下深化資本市場改革、完善市場基礎(chǔ)制度的又一重大階段性成果，有利于進一步維護證券市場秩序、保護中小投資者合法權(quán)益。下一步，上交所將認(rèn)真踐行“建制度、不干預(yù)、零容忍”九字方針和“四個敬畏、一個合力”工作要求，堅決承擔(dān)退市工作主體責(zé)任，嚴(yán)格退市監(jiān)管，堅決落實退市制度中的各項要求，堅持應(yīng)退盡退，將符合退市條件的公司，特別是嚴(yán)重違法違規(guī)、嚴(yán)重擾亂市場秩序的公司，堅決出清，加快形成優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)，推動提高上市公司質(zhì)量，更好服務(wù)國民經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。
