近期，排隊四年有余的江蘇大豐農村商業銀行股份有限公司(以下簡稱“大豐農商行”)首發事項未通過，成為A股首家IPO被否的銀行，引發各方關注。

　　隨著證監會第十八屆發審委2022年第43次會議審核結果公告，宣示著近年來銀行類金融機構IPO審核“逢會必過”的“不敗金身”，已經被打破。

　　值得注意的是，大豐農商行A股IPO折戟之外，今年還有銀行的上市之路擱淺。

　　兩個多月前，幾乎與大豐農商行同步申報IPO的廈門農商行，以撤回IPO申請材料的方式暫緩其上市之旅。

　　對于主動撤回IPO申請，廈門農商行曾對外回應稱，調整上市計劃是基于股權優化目的，意在利用調整期著力梳理并優化股權，為下一步穩健發展和再次申請上市筑牢基礎。

　　上述兩家農商行同在2017年末申報IPO，歷經四年等候，如今紛紛按下暫停鍵。而在今年1月，廣東南海農村商業銀行、重慶三峽銀行IPO曾一度中止審查。截至發稿，兩家銀行均已重回排隊序列，審核狀態均重新回到“預先披露更新”。

　　今年兩家中小銀行究竟緣何上市擱淺?中小銀行IPO之路頻頻受挫，向市場傳遞出什么信號?帶來何種影響?今后中小銀行IPO是否會更困難、更嚴格?中小銀行風險化解現狀如何?中小銀行上市憂患的關鍵詞又是什么?

　　今年兩家中小銀行IPO擱淺

　　縱覽過往案例，我們沿著時間線，來看看2022年上市遇阻的兩家中小銀行。廈門農商行撤回申請、大豐農商行申請被否，主要原因有哪些?對其他排隊中的中小銀行有哪些借鑒和啟發?記者與某大型券商總部投行部人士進行了探討。

　　首先來看廈門農商行撤回申請案例。

　　“從反饋問題來看，該發行人股東層面存在較多值得關注的問題。”該人士認為。具體可表現在以下三點：

　　第一，據招股書披露，申報時點，發行人部分股東股權處于凍結狀態，該部分股權權屬是否清晰、后續是否會發生變動未知。

　　第二，據招股書披露，申報時點，發行人存在股東所持股權處于質押的情形，該部分股權權屬是否清晰、后續是否會發生變動值得關注。

　　第三，廈門農商行的股權拍賣與處置事件較多，對股權結構存在一定影響，是否滿足發行條件值得關注。

　　記者注意到，在2018年證監會對廈門農商行的反饋意見中，就已指出股權結構相關問題。要求補充披露股東信息和股權轉讓信息，并說明不存在控股股東和實際控制人的認定依據、大量社會自然人股東的入股背景、相關股權質押和凍結是否符合相關規定等。

　　存在類似問題的，還有哈爾濱銀行。據了解，針對哈爾濱銀行不存在控股股東或實際控制人一事，證監會也出具了相應的反饋意見。

　　廈門農商行2021年年報顯示，持股比例超過5%的有四家股東，而第一大股東廈門象嶼資產管理運營有限公司持股比例僅為8.01%。

圖片來源：廈門農商行2021年年報

　　此外，廈門農商行是由農村信用合作聯社改制而來，股權結構較為分散。2021年底，在該行股東總數3998戶中，自然人股高達3888戶。

　　值得注意的是，廈門農商行撤回IPO申請后數日，該行股東中融新大集團將其所持的1.76億股權盡數拍賣。該筆股權起拍價格為9.72億元，較10.8億元的評估價格打了九折，盡管如此，仍然以流拍告終。此前，廈門農商行已有多筆股權被拍賣，但市場反應平平。

圖片來源：工行融e購司法拍賣平臺

　　再來看大豐農商行發審會被否的案例。

　　“從招股書和發審會問題來看，內控有效性、關聯交易與獨立性等方面值得關注。”該人士對記者表示。

　　第一，據招股書披露，截至2017年末，公司股東所持公司股份質押在他人處共計159戶，涉及股份數達2.08億股，占總股本的29.96%，股權清晰狀況值得關注。

　　第二，內控制度有效性方面，招股書披露“2015年10月27日，公司原工作人員利用工作便利，非法盜刷貸記卡套取現金，用于網上博 彩等活動，造成較大損失”。

　　第三，關聯交易與獨立性方面，根據發審委會議提出詢問的主要問題來看，重點關注江蘇省聯社與大豐農商行的關系。

　　“江蘇省聯社對大豐農商行的管理經營影響似乎不僅在于信息系統的維護與建設上，對于該銀行的高管任命、日常管理經營可能存在重大影響，由此牽出的獨立性問題會影響上市標準判斷。”該人士認為。

　　“此外，大豐農商行已經在會4年，其資產規模、業績水平并沒有實現較高增長，對于本就規模較小的銀行來說，確實是一個減分項。”該人士表示。

　　中小銀行上市受挫，傳遞出什么信號?

　　今年以來，先是廈門農商行撤回A股IPO申請，后有大豐農商行發審會遭否決，這成了中小銀行沖刺A股步伐放緩的縮影。

　　這些中小銀行上市受挫的案例，向市場傳遞了什么信號?《每日經濟新聞》記者采訪了某上市城商行戰略發展部相關負責人。

　　“從國內資本市場大環境來說，近幾年一直在強調IPO注冊制，從審核制到注冊制，大的方向是鼓勵資本市場發展。但從目前情況來看，新股從超額認購到現在出現棄購的情況，反映出投資者對資本市場的信心還不是太足，投資的吸引力和價值有所下降。”該人士表示。

　　具體到銀行業來看，境內銀行IPO體量一般偏大，對整個市場的波動性影響比較大。

　　“銀行這個行業，目前在國內來說是屬于規模帶來收益的，規模越大，抵御風險的能力也就越強，對投資者吸引力越大。市場上偏愛頭部農商行，投資和存款一樣，在大銀行和小銀行之間，人們更喜歡大銀行。”該人士笑稱。

　　記者注意到，數據顯示，截至2021年末，大豐銀行資產總額僅為539.75億元，不足當前A股資產規模最小的瑞豐銀行資產規模的一半。

　　“還有一個方面可能造成影響的，就是金融風險的化解。大的層面上，金穩委一直在強調壓實各方金融風險化解的責任。”該人士表示，疫情暴發以來，金融行業雖然執行了延期還本付息等政策，但從另一方面來說，實際上也延后了一些風險暴露的時間，使得投資者、機構對商業銀行真實風險的判斷不甚準確。

　　從去年9月央行發布的《中國金融穩定報告(2021)》來看，大型銀行評級結果較好，部分農村中小金融機構存在一定風險。大型銀行中無高風險機構，但城商行中有10%的機構為高風險機構，農合機構(包括農村商業銀行、農村合作銀行、農村信用社)和村鎮銀行風險最高，高風險機構數量分別為271家和122家，數量占全部高風險機構的93%。

　　值得注意的是，商業銀行積累的內部風險也不容忽視。該人士介紹道，金融反腐以來，若商業銀行有案件發生，那么前期累積的風險，都要追究是否存在腐敗情況，或因為腐敗導致了風險。

　　除了經濟金融形勢、監管政策、實體經濟狀況等因素之外，金融機構還需要注意內部風險。“在原來高速發展，或整個外部環境比較寬松時，內部矛盾會有一定程度的掩蓋，或拉長、收縮，一旦外部環境惡劣時，內部風險會同時爆發。”該人士如是說。

　　那么，部分中小銀行上市受挫的案例，會給排隊IPO的中小銀行帶來什么影響?上市是否會更困難，更嚴格?

　　“我覺得可能會一定程度上降低中小銀行IPO的沖動和欲望。”該人士笑稱，上市后事無巨細的披露，可能會引起一些市場的誤讀和發酵。比如關聯交易要進行更嚴格的管理，還要披露風險化解處置的措施。如果資本市場整體熱度不高的話，對銀行而言，融資能力也有限。“這種環境下，相比起新能源、專精特新企業等，金融業也不是市場特別偏愛的行業。”他表示。

　　撤回上市申請，對后續再籌備上市有無影響?“應該是沒有，因為是主動撤回，重新再走流程就可以。”他回答。

　　近年多家中小銀行主動撤回上市申請

　　除了銀行IPO擱淺外，近年來也有不少銀行撤回A股上市申請。

　　“鑒于本行A股上市申請在審期間，董事會核心成員及股權結構出現變動，根據近期與證監會溝通及相關上市中介機構的審慎研究及協商，本行決定撤回A股上市申請。”2017年3月31日，已在港股上市的盛京銀行公告稱。

　　而徽商銀行則于2017年3月，以“需就相關法律法規及中國證監會要求所涉及的部分事項與個別董事和股東進一步協商”，向證監會申請A股發行中止審查。2018年2月，徽商銀行在港交所公告，決定撤回A股發行申請。

　　2018年3月16日，哈爾濱銀行在港交所發布公告稱，鑒于內資股股權結構可能發生變動，決定撤回A股上市申請，待該等內資股股權結構變動完成后再重啟A股上市申請。

　　2020年12月29日，資產規模破萬億的廣州農商行突然在上會前夕撤回了A股IPO申請。根據此前時間安排，廣州農商行本將在當年12月30日上會。該行在公告中表示，鑒于戰略規劃調整，經審慎考慮，并經與本行A股發行申請相關中介機構的審慎研究，決定撤回A股發行申請。

　　上述幾家銀行撤回A股上市申請后，目前尚未重回排隊序列。而威海銀行則在撤回A股上市申請后轉向港股市場。

　　2016年4月，威海銀行正式遞交在上海證券交易所上市的申請。排隊兩年后，2018年8月，當時已處于“預披露更新”狀態的威海銀行選擇申請IPO終止審查。“鑒于當時A股整體審批過程令上市時間表不確定，為了通過其他籌資方式補充我們的資金，我們決定撤回A股申請。”當時，威海銀行曾如是表示。

　　兩年后的2020年10月12日，該行正式在香港聯合交易所主板上市。

　　可以看出，前述銀行撤回A股IPO申請的理由，大致有股權結構變動、部分事項需與個別股東協商、戰略規劃調整等。然而，在公告背后，銀行忍痛撤回籌備已久的上市申請還有哪些被關注的焦點?記者就這些銀行撤回IPO案例與投行人士進行了探討，對其中涉及的關鍵要素進行了簡要梳理，以供市場參考。

　　主動撤回有何“副作用”?

　　我們可以看到，數家中小銀行雖然主動撤回了IPO申請，但這是否意味著這些銀行真的斷了上市的念頭?并非如此。部分銀行明確對外公告，待相關問題解決后，將重啟IPO申請。

　　那么，中小銀行撤回IPO申請，對后續上市進程有沒有影響?若再申請要重新走流程嗎?記者咨詢了某大型券商總部投行部人士。

　　“二次申報對后續上市進程有一定影響，比如可能會使現場檢查概率提升、審核周期延長等。”該人士對記者表示，總的來看，或許有以下三個方面的影響。

　　第一，反饋問詢階段會重點關注前次申報事項。

　　“二次申報的企業，在反饋問詢階段，需要發行人及保薦機構回復關于前次申報事項的固定題目。”該人士介紹道，例如“解釋前次申報撤回申報材料的原因”、“前次申報涉及上市標準的事項是否已消除”、“解釋說明前次申報文件與本次申報文件信息的差異及原因”、“說明前次申報與本次申報的保薦人及證券服務機構及其簽字人員是否變更”等問題。

　　第二，二次申報現場檢查概率提升。

　　“若企業因前次申報收到現場檢查通知而主動撤回申請材料，則二次申報后，現場檢查概率提升。”該人士進一步解釋道，2021年1月，證監會發布《首發企業現場檢查規定》，其中第八條明確表示，對于前次在收到現場檢查書面通知后撤回申請的企業，“在撤回申請后十二個月內再次申請境內首發上市的，應當列為檢查對象。”

　　第三，上市審核周期延長。

　　“對于擬上市企業來說，時間肯定是最寶貴的東西，主動撤回申報材料是下策，不僅耽誤了審核進度，浪費了大量準備申報的前期人力物力資源，同時也進一步拉長了企業上市的時間周期。”該人士提及，再次申請IPO需要重新排隊、重新走一遍流程，對于企業和中介機構來說都不輕松。

　　中小銀行上市憂患關鍵詞：股東股權

　　縱觀前述幾家上市折戟或是撤回IPO申請的中小銀行，雖然各家理由表述不一，但不少中小銀行的上市憂患，均指向一個關鍵問題：股東股權。而在撤回背后的市場關注點中，公司治理也是繞不開的話題，而在監管層面，這兩個關鍵詞也被頻頻提及。

　　記者注意到，國務院在去年和今年的《關于落實〈政府工作報告〉重點工作分工的意見》中，都提到了中小銀行公司治理。去年表述為“繼續多渠道補充中小銀行資本、強化公司治理”，今年則是“深化中小銀行股權結構和公司治理改革，加快不良資產處置”，直指中小銀行關鍵問題。

　　與一般工商企業相比，銀行保險機構具有外部性強、財務杠桿率高、信息不對稱嚴重等特征，因此，對其股東股權嚴格管理的必要性不言自明。

　　早在2020年8月，銀保監會就印發了《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案(2020-2022年)》(下稱《三年行動方案》)，提及要將公司治理評估與當前正在推進的中小銀行和保險公司改革重組、風險處置等工作結合起來。此外，還要規范股東行為，提升董事會等治理主體的履職質效等。

　　“不僅如此，為了落實《三年行動方案》的精神，銀保監會還將銀行保險機構股權和關聯交易專項整治工作作為常態化開展，并印發了相關通知。”一位接近監管人士對記者表示。

　　既然股東股權和公司治理在中小銀行IPO進程中扮演著重要角色，一旦暴露出相關風險，甚至受到監管處罰，無疑將重創籌備已久的上市計劃。那么，中小銀行應該重點關注哪些問題?

　　“股權方面的重點問題，主要表現在虛假出資、循環出資以及非自有資金出資、抽逃資本、隱形股東、股權代持、違規一致行動人等方面。”該接近監管人士對記者表示。除此之外，主要股東濫用股東權利干預經營管理、未經批準持股5%以上、隱藏實控人、隱瞞關聯關系等謀求對銀行保險機構的控制權和主導權等問題，也需要重點關注。

　　“掩蓋關聯關系，對關聯方超額授信，違規發放信用貸款或無擔保貸款，用‘化整為零’等方式規避重大關聯交易審批或監管要求，直接通過或借道同業、理財、表外等業務，突破比例限制或違反規定向關聯方提供資金等方面，是關聯關系方面違規頻發、需要重點注意的問題。”該人士告訴記者。

　　據記者觀察，近年來，在積極籌備IPO的農商行中，不少機構都曾收到證監會有關股權問題的反饋意見。

　　比如，2019年3月，證監會對江蘇海安農商銀行上市申請文件發布反饋意見，要求核查并補充披露海安農商行歷次增資和股權轉讓等變動事項的價格和定價情形，股權變動是否存在瑕疵、是否獲得有權主管審批部門的批準等問題。

　　2019年11月，證監會就南海農商銀行上市申請文件出具反饋意見，要求核查并披露南海農商行內部職工持股以及非內部職工持股的自然人股東的形成過程和歷史沿革，并說明員工持股情況及演變過程是否合法合規，是否經過有關部門確認為合格股東等問題。

　　2020年2月，在順德農商銀行上市申請文件反饋意見中，證監會要求披露董監高及其親屬持股的形成過程及變動情況、股權交易價格等情況。