臥龍地產集團股份有限公司(簡稱：臥龍地產，600173.SH)發布關于收到上海證券交易所對公司重大資產購買暨關聯交易預案的問詢函的公告稱，2022年6月28日，公司收到上海證券交易所上市公司監管一部《關于臥龍地產集團股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案的問詢函》。

　　公告顯示，針對臥龍地產擬收購浙江臥龍礦業股權事項，上交所下發問詢函，要求臥龍地產針對交易作價、標的資產、業績承諾、關于本次交易對上市公司的影響等多個問題作出進一步說明和解釋。

　　據此前6月17日，臥龍地產披露《重大資產購買暨關聯交易預案》(下稱預案)。預案顯示，臥龍地產擬通過全資子公司上海臥龍礦業有限公司，以支付現金方式購買臥龍控股集團有限公司持有的浙江臥龍礦業有限公司98%股權，及馬哲持有的臥龍礦業2%股權。交易完成后，臥龍礦業將成為臥龍地產的全資子公司。此次交易預計構成重大資產重組。

　　預案顯示，以2021年12月31日為評估基準日，標的資產臥龍礦業賬面凈資產1.68億元，此次交易作價4.46億元。此外，前期臨時公告顯示，截至2021年9月底，臥龍控股資產負債率61.63%，流動負債178.77億元。

　　對此，上交所請臥龍地產補充披露：(1)臥龍礦業未全部實繳出資的原因;(2)結合評估的主要假設、關鍵參數選取依據及合理、可比交易案例情況等，說明臥龍礦業評估增值的合理和交易定價的公允;(3)結合前述問題，以及臥龍控股目前流動情況、資金需求和質押率等，說明是否存在利用關聯交易進行利益輸送的情形，是否充分保護上市公司和中小股東的利益。

　　關于業績承諾。預案顯示，標的資產臥龍礦業2021年凈利潤約5800萬元，本次交易設置業績承諾，臥龍控股承諾臥龍礦業2022年、2023年、2024年扣非歸母凈利潤分別不低于6400萬元、6700萬元、7000萬元。

　　上交所請臥龍地產結合銅精礦價格和加工費變動趨勢、行業競爭格局、標的公司歷史業績、在手訂單等，分析說明承諾業績的可實現，并充分提示風險。

　　此外，臥龍地產還需結合本次交易對手方、擬采用的估值方法等，說明補償金額是以利潤差額補償而非以交易作價補償、補償時點為承諾期屆滿后一次性補償而非逐年補償的原因及合理性，是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》的有關規定，是否有利于充分保障上市公司利益;補充披露本次交易的另一名對手方馬哲是否與控股股東存在關聯關系。

　　關注支付安排，臥龍地產需補充說明短期內支付完畢全部交易價款，而未根據標的公司業績承諾實現情況等進行分期支付的原因及合理性，相關支付安排是否充分保障上市公司和中小股東利益;另外結合公司自身業務需求，量化分析交易支付安排是否會對公司自身業務運營產生資金壓力。

　　關于標的資產方面，上交所要求臥龍地產補充披露標的公司的核心競爭力、是否具有可持續盈利能力等問題。

　　關于同業競爭與關聯交易方面，預案顯示，目前臥龍控股尚有部分銅精礦的采購、混配及銷售業務，其中混配環節委托臥龍礦業進行。臥龍地產需補充披露:(1)報告期內臥龍礦業與臥龍控股關聯交易的具體情況，并在此基礎上說明臥龍礦業是否具備獨立，是否符合重大產重組條件;(2)收購完成后是否可能導致上市公司與臥龍控股新增較多關聯交易，本次交易是否符合“有利于減少關聯交易”的重大資產重組條件;(3)補充披露交易完成后，臥龍控股及公司實控人控制的其他企業中，是否存在與標的公司具有相同或相似業務的情形，是否可能存在同業競爭及相應解決措施。

　　關于業務發展規劃和相關風險方面，上交所要求臥龍地產補充披露:(1)對原先游戲業務和所持君海網絡股權的后續規劃和處置計劃;(2)結合公司目前業務開展情況、未來發展戰略及經營計劃、標的公司所屬行業的發展趨勢等，并對比公司和上海臥龍、臥龍礦業的凈利率水平，說明進入礦產金屬加工和貿易領域的原因和主要考慮，是否有利于提高上市公司盈利能力;(3)本次交易后續整合計劃等。

　　另外，2022年6月16日，臥龍地產披露籌劃重大資產重組的提示性公告，披露前一日，公司股價漲停。上交所要求臥龍地產補充披露：(1)籌劃重大事項的具體過程，明確本次交易的具體籌劃過程、重要時間節點和具體參與知悉的相關人員;(2)自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，自查并核實控股股東及實控人、公司董事、監事、高級管理人員、交易對手方及其他相關方等內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情形，并核實報送的內幕信息知情人名單的真實、準確和完整性。

　　最后，上交所要求，請臥龍地產收到問詢函5個交易日內針對上述問題作出書面回復，并對重組預案作相應修改。

　　臥龍地產廣告中表示，公司將積極協調組織相關各方開展《問詢函》的回復工作，并將根據問詢函的具體要求，及時履行信息披露義務。敬請投資者關注后續相關公告，注意投資風險。