天潤乳業昨日晚間公告稱，公司因發行可轉債遭上交所問詢，要求就募投項目必要性、融資規模、公司業績及經營情況、收購新農乳業、財務性投資等多方面的問題予以說明。

　　7月13日，天潤乳業發布預案，即擬發行可轉換為A股股票的公司債券，募資總額不超9.9億元。其中，用于“年產20萬噸乳制品加工項目”7.12億元、“補充流動資金”2.78億元。

　　據悉，募投項目建成且達產后，預計內部收益率為15.8%。為此，上交所要求天潤乳業說明：募投項目與公司已投產項目及同行業公司可比項目是否存在明顯差異;實質上用于補流的規模及其合理性，相關比例是否超過募資總額的30%，是否存在置換董事會前投入的情形;融資規模是否具有合理性。

　　新增產能是否存消化風險?

　　據了解，“年產20萬噸乳制品加工項目”的主要產品為百利包、常溫枕奶、常溫磚奶、常溫杯酸奶、高端巴氏奶。不過，天潤乳業現有產能29.03萬噸，除此次募投項目外還有其他新增規劃產能25萬噸。

　　此次募投項目由公司控股子公司天潤科技具體實施，天潤乳業直接持有天潤科技96.80%的股權，公司擬通過借款的方式實施募投項目，天潤科技的其他股東不提供同比例借款。

　　上交所要求天潤乳業說明：此次募投項目產品與公司現有產品的聯系與區別，新增產能的合理性，產能消化的具體措施、是否存在產能消化風險;由控股子公司負責實施此次募投項目的主要考慮，其他股東是否與控股股東、實際控制人存在關聯關系，其他股東不提供同比例借款的原因及合理性;公司主營業務是否符合國家產業政策要求，公司及控股、參股子公司是否存在房地產業務。

　　需要指出的是，天潤乳業曾在2019年、2021年通過融資投資相關項目。2019年，天潤乳業曾通過配股募資4.37億元，用于“日產40噸奶啤改造項目”、“3000頭規?；膛Ｊ痉赌翀鼋ㄔO項目”和補充流動資金及償還銀行貸款;2021年8月，上述募投項目結項，將節余的募資用于永久補充流動資金。

　　2021年12月，天潤乳業向特定對象發行股票募集資金5.56億元，用于“1萬頭規?；膛Ｊ痉赌翀鼋ㄔO項目”和補充流動資金。截至2023年3月，已使用資金4.11億元，項目預計在2023年9月達到預定可使用狀態。

　　針對上述項目的進展情況，上交所要求天潤乳業說明：這些項目能否如期達到預定可使用狀態;永久補流前后實際用于非資本性支出的比例情況。

　　是否與主要自然人供應商存在關聯關系?

　　預案顯示，2020 -2022年以及2023年1-3月，天潤乳業主營業務實現收入分別為17.68億元、21.09億元、24.10億元和6.31億元，呈現持續增長趨勢;毛利率出現波動且低于同行業平均水平，分別為21.37%、16.36%、17.91%和20.01%。此外，公司經銷占比分別為89.88%、89.13%、89.90%和87.38%，其中自然人經銷商收入占公司經銷收入的比例超過40%;疆外銷售收入占比分別為36.35%、38.74%、43.04%和40.64%，呈現持續增長態勢。

　　上交所要求天潤乳業說明：公司未來收入增長是否存在可持續性;公司與經銷商合作是否穩定，自然人經銷商客戶占比較高是否符合行業慣例;公司疆外銷售收入占比持續上升的原因及合理性;各類主要產品毛利率的變化原因以及公司毛利率低于同行業平均水平的合理性。

　　據悉，天潤乳業主要產品包括UHT奶系列、乳飲料系列、酸奶系列等。而原材料中原料奶包括內部原料奶和外購原料奶，公司存在向自然人采購或農戶采購生鮮乳和飼草料的情形。公司運費主要列示為合同履約成本，期內運費分別為0.81億元、1.24億元、1.49億元和0.37億元。

　　上交所要求天潤乳業說明：報告期內公司與主要自然人供應商的合作背景、采購產品及金額、結算模式及付款情況、是否存在關聯關系或其他利益安排，向自然人采購的必要性及合理性，是否符合行業慣例;結合運費單價、運輸半徑等，分析報告期內運費與收入的匹配性。

　　值得注意的是，天潤乳業擬現金收購新農開發、沙河建融持有的新農乳業100%股權，評估值3.26億元。新農乳業主要從事制品加工銷售、奶牛養殖、鮮牛乳收購及銷售業務。上交所要求天潤乳業說明：公司收購新農乳業的背景、交易對手方背景和標的基本情況，收購履行的信息披露及審議程序，收購最新進展情況;此次交易估值是否公允，收購對公司經營業績可能帶來的影響。

　　此外，針對應收賬款壞賬準備計提是否充分、存貨持續增長以及存貨周轉率低于同行業平均水平的原因以及公司存貨跌價計提是否充分等問題，上交所也要求天潤乳業作出說明。